Практика подготовки заседаний Совета директоров

Эффективность работы совета директоров любого акционерного общества зависит не только от его компетенция, персонального состава, наличия в нем независимых директоров и комитетов, но и от предварительной подготовки заседаний совета директоров, качества и сроков предоставления материалов его членам.

Подготовка и организация заседания совета директоров – одна из ключевых компетенций корпоративного секретаря акционерного общества.

Можно выделить несколько этапов подготовки к проведению заседания совета директоров:

• формирование повестки дня заседания и определение формы его проведения;
• подготовка информации и материалов по вопросам повестки дня;
• предварительное рассмотрение материалов;
• направление уведомления о проведении заседания совета директоров и материалов членам совета директоров;
• предоставление дополнительной информации членам совета директоров по запросам.

Рассмотрим более подробно каждый из этапов подготовки к проведению заседания совета директоров.

Формирование повестки дня заседания и определение формы его проведения

Повестка дня заседания формируется на основании плана работы совета директоров. Опыт работы ОАО «Группа Компаний ПИК» показывает, что целесообразно составлять план работы совета директоров на следующий календарный год и утверждать его в конце каждого года. В план работы мы включаем вопросы, подлежащие обязательному рассмотрению советом директоров, как например, утверждение бюджета, стратегии развития, рассмотрение отчетов о деятельности компании за три, шесть, девять, двенадцать месяцев года и т.д. В плане работы совета директоров мы фиксируем даты четырех очных заседаний совета, как правило, в конце каждого квартала. Разумеется, очные заседания совета могут проводиться и чаще в случае возникновения определенных обстоятельств.

Окончательная повестка дня очного заседания совета директоров утверждается председателем совета за месяц до даты проведения заседания. Помимо вопросов, утвержденных в плане работы совета директоров, в повестку дня дополнительно могут быть включены любые иные вопросы по предложению председателя или члена совета директоров, члена ревизионной комиссии, аудитора общества, президента или члена правления общества. Порядок внесения дополнительных вопросов в повестку дня заседания подробно прописан в Положении о совете директоров ОАО «Группа Компаний ПИК».

В случае, если инициатором включения в повестку дня заседания совета директоров является какое-либо из указанных выше лиц, то такое лицо направляет корпоративному секретарю общества требование о созыве заседания совета директоров. В требовании должна содержаться следующая информация:

• имя инициатора созыва либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование;
• форма проведения заседания  (совместное присутствие или заочное голосование);
• дата проведения заседания в форме совместного присутствия, либо, в случае проведения заседания в форме заочного голосования, дата окончания приема письменных мнений членов совета директоров по вопросам повестки дня;
• повестка дня заседания;
• перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.

Кроме того, требование о созыве заседания совета директоров может содержать следующую информацию:

• время и место проведения заседания (в случае проведения заседания в форме совместного присутствия);          
• проекты решений по вопросам повестки дня;
• иная информация на усмотрение инициатора созыва заседания.

Корпоративный секретарь выступает в роли экспертного советника на данном этапе подготовки к проведению заседания совета директоров. Он информирует председателя совета директоров общества о том, относится ли тот или иной вопрос повестки дня заседания к компетенции совета в соответствии с его уставом; соблюдает ли инициатор заседания регуляторные правила по оформлению требования о созыве заседания совета директоров, прописанные в положении о совете директоров обществаи т.д.

Подготовка информации и материалов по вопросам повестки дня

От полноты и качества предоставляемой информации во многом зависит то, какие решения будут приняты советом директоров. Поэтому подготовке информации и материалов к заседаниям совета директоров уделяется первостепенное значение.

Очень важно, чтобы информационное обеспечение членов совета директоров было оптимальным. Недостаток информации может привести к необоснованным или неверным решениям, избыток -  к тому, что член совета директоров попросту не сможет обработать всю информацию и составить свое мнение к заседанию.

В ОАО «Группа Компаний ПИК» требования к составу, содержанию и объему информации к заседаниям совета директоров отвечают сложившимся корпоративным традициям. Как правило, это презентация, включающая не более 20 слайдов, пояснительная записка и проект решения. Проект решения содержит четкую формулировку самого решения, срок его исполнения и сведения о лице, ответственном за его исполнение. Как правило, исполнителем решений совета директоров назначается президент и/или топ-менеджеры компании.

Главная задача корпоративного секретаря на этапе подготовки материалов к заседанию совета директоров заключается в информировании исполнителя о сроках подготовки и предоставления материалов членам совета директоров, а также осуществлении контроля за соблюдением этих сроков и надлежащим оформлением материалов к заседанию совета директоров. Корпоративный секретарь несет ответственность за качественный и своевременный перевод всех материалов на английский язык. Иногда корпоративный секретарь принимает непосредственное участие в подготовке материалов как, например, в случаях, когда в повестку дня включены вопросы созыва и проведения собрания акционеров, утверждения внутренних нормативных документов общества, иных вопросов, связанных с корпоративным управлением в компании.

Предварительное рассмотрение материалов

Как правило, вопросы, включенные в повестку дня заседания совета директоров, предварительно рассматриваются на комитетах совета директоров и/или правлении общества.

Комитет по стратегии предварительно рассматривает вопросы, связанные с разработкой и утверждением стратегии развития общества на краткосрочный, среднесрочный и долгосрочный периоды.

Комитет по аудиту и рискам предварительно рассматривает вопросы, связанные с разработкой и поддержанием стандартов и процедур внутреннего контроля в обществе, утверждением финансовой отчетности общества, управлением рисками в обществе, а также иные вопросы, отнесенные к компетенции комитета по аудиту и рискам.

Комитет по кадрам и вознаграждениям предварительно рассматривает вопросы, связанные с определением политики общества по привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы, утверждением трудовых договоров с президентом и членами правления общества.

Вопросы, относящиеся к операционной деятельности компании (бюджет, крупные инвестиционные проекты, M&A сделки и т.д.), подлежат предварительному рассмотрению правлением общества.

По результатам рассмотрения указанных выше вопросов комитеты совета директоров или правление общества вырабатывают рекомендации для совета директоров, которые рассылаются членам совета директоров вместе с материалами к заседанию совета директоров и оглашаются председателями комитетов и/или председателем правления непосредственно на заседании совета директоров.

Подобный порядок предварительного рассмотрения материалов способствует более качественной подготовке и проработке всех вопросов, включенных в повестку дня заседания совета директоров, и, что немаловажно, существенно сокращает время рассмотрения вопросов непосредственно на заседаниях совета директоров.

Корпоративный секретарь отвечает на данном этапе подготовки за надлежащее соблюдение регламента предварительного рассмотрения вопросов повестки дня заседания совета директоров, прописанного во внутренних нормативных документах общества.

Направление уведомления о проведении заседания совета директоров и материалов членам совета директоров

Следующий этап подготовки к заседанию совета директоров – рассылка уведомления и материалов.

К примеру, в соответствии с Положением о совете директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» уведомление о созыве заседания совета директоров направляется каждому члену совета директоров вместе с необходимыми материалами в срок не менее чем за 5 рабочих дней до проведения заседания.

Если в соответствии с действующим законодательством заседание совета директоров необходимо провести в более сжатые сроки, срок направления уведомления вместе с необходимыми материалами должен быть сокращен.

Все вышеуказанные сроки могут быть также сокращены в случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов при условии, если ни один из членов совета директоров не возражает.

Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

Уведомление о проведении заседания должно содержать следующую информацию:

• дата проведения заседания в форме совместного присутствия, либо, в случае проведения заседания в форме заочного голосования, дата окончания приема письменных мнений членов совета директоров по вопросам повестки дня;
• адрес, по которому члены совета директоров могут направить свое письменное мнение;
• повестка дня заседания;
• перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию;
• время и место проведения заседания (в случае проведения заседания в форме совместного присутствия);          
• проекты решений по вопросам повестки дня;

При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания совета директоров в месте и (или) во время, о которых члены совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время.

Об изменении места и (или) времени заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом совета директоров по адресу места нахождения члена совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.

Без предварительной рассылки уведомлений в день общего собрания акционеров, на котором избран совет директоров, проводится первое (организационное) заседание совета директоров (в случае, если решение по вопросу об избрании членов совета директоров, а также итоги голосования по нему были оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование).

Ответственность за направление уведомления о созыве заседания совета директоров, равно как и материалов по вопросам повестки дня заседания членам совета директоров полностью лежит на аппарате корпоративного секретаря общества.

Предоставление дополнительной информации членам совета директоров по запросам

Член совета директоров вправе запросить у общества документы (информацию и разъяснения) по существу вопроса, включенного в повестку дня заседания совета директоров. Данный запрос осуществляется путем направления его корпоративному секретарю общества. Требуемые документы (информация и разъяснения) должны быть предоставлены членам совета директоров до проведения заседания совета директоров или в ходе проведения заседания.

Необходимо отметить, что членам совета директоров не может быть представлен разный объем материалов к заседанию совета директоров. То есть, если за дополнительной информацией обращается один член совета директоров, то направляется такая информация всем членам совета директоров.

Иногда член совета директоров обращается с просьбой ответить на некоторые его уточняющие вопросы. В этом случае корпоративный секретарь организует конференц-связь между членом совета директоров и исполнителем по тому или иному вопросу повестки дня заседания.

То есть на данном этапе подготовки к проведению заседания совета директоров корпоративный секретарь выполняет очень важную роль медиатора между членом совета директоров и должностными лицами общества.  

Как показывает практика, выполнение всех описанных выше процедур при подготовке к проведению заседания совета директоров способствует повышению эффективности работы совета директоров акционерного общества, и, как следствие, повышается качество принимаемых решений членами совета директоров, что, безусловно, положительно отражается на работе компании в целом.