Уведомление о возможности осуществления акционерами Открытого акционерного общества «Группа Компаний ПИК» преимущественного права приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством открытой подписки

Открытое акционерное общество «Группа Компаний ПИК» с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 123242 город Москва, улица Баррикадная, д.19, стр.1. (далее по тексту – «ОАО «Группа Компаний ПИК», «Общество» или «Эмитент») сообщает о том, что 19 октября 2010 г. ФСФР России был зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Группа Компаний ПИК» (далее также – «Акции»), размещаемых посредством открытой подписки.

Дополнительному выпуску Акций присвоен государственный регистрационный номер 10201556-А-004D.

В соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 24.12.1995 № 208-ФЗ акционеры Эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций Эмитента.

Дата, на которую составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг: дата проведения заседания Совета директоров Эмитента, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций – 28 июля 2010 г.

 

1. Количество размещаемых Акций:

123 315 000 (сто двадцать три миллиона триста пятнадцать тысяч) штук номинальной стоимостью 62,50 (шестьдесят два рубля пятьдесят копеек) каждая.

 

2. Порядок определения цены размещения Акций, в том числе порядок определения цены размещения при осуществлении преимущественного права приобретения Акций:

Цена размещения Акций (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения Акций) определяется Советом директоров Эмитента после окончания срока действия преимущественного права. Цена размещения Акций не может быть ниже их номинальной стоимости. Цена размещения Акций, определяемая Советом директоров, является одинаковой для лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых Акций, и иных приобретателей дополнительных Акций.

Эмитент публикует информацию о цене размещения Акций в ленте новостей информационного агентства, уполномоченного на распространение информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг (далее также – Лента новостей), и (в ту же дату) на странице Эмитента в сети Интернет http://www.pik.ru одновременно с сообщением о дате начала размещения в порядке, установленном Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в срок не позднее даты начала размещения. Публикация на странице Эмитента в сети Интернет осуществляется после опубликования в Ленте новостей.

При этом размещение Акций не может осуществляться до опубликования Эмитентом сообщения о цене размещения Акций в Ленте новостей и на странице Эмитента в сети Интернет.

 

3. Порядок определения количества Акций, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения:

Максимальное количество Акций, которое может приобрести лицо в ходе осуществления преимущественного права приобретения акций, пропорционально количеству имеющихся у него обыкновенных акций Эмитента по состоянию на 28 июля 2010 г. (дату проведения заседания Совета директоров Эмитента, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций) определяется по следующей формуле:

K = S * (123 315 000 / 493 260 384)

где:

K - максимальное количество акций настоящего дополнительного выпуска, которое может приобрести лицо, имеющее преимущественное право приобретения;

S - количество обыкновенных именных акций Эмитента, принадлежащих лицу, имеющему преимущественное право приобретения, на 28 июля 2010 г.;

123 315 000 - количество именных обыкновенных акций Эмитента настоящего дополнительного выпуска;

493 260 384 - количество размещенных именных обыкновенных акций Эмитента на 28 июля 2010 г.

Если в результате определения количества размещаемых Акций, в пределах которого лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, может быть осуществлено такое преимущественное право, образуется дробное число, такое лицо вправе приобрести часть размещаемой Акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа.

 

4. Порядок, в котором заявления лиц, имеющих преимущественное право приобретения Акций, должны быть поданы в Общество:

Размещение акций дополнительного выпуска лицам, имеющим преимущественное право приобретения акций, осуществляется на основании поданных такими лицами письменных заявлений о приобретении акций (далее – «Заявление»).

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций Эмитента вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи Эмитенту Заявления о приобретении соответствующего количества Акций. Заявление должно быть составлено в письменной форме и содержать следующие сведения:

• заголовок: «Заявление на приобретение акций Открытого акционерного общества «Группа Компаний ПИК» в порядке осуществления преимущественного права»;
• для юридических лиц:

– полное фирменное наименование лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых акций;

– место нахождения лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых акций;

– сведения о государственной регистрации юридического лица - дата, регистрирующий орган, номер соответствующего свидетельства (в том числе для российских юридических лиц - сведения о государственной регистрации юридического лица / о внесении записи в ЕГРЮЛ – ОГРН, дата внесения записи в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган);

• для физических лиц:

– фамилия, имя, отчество лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых акций;

– место жительства (место регистрации) лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых акций;

– паспортные данные (серия, номер, дата и место выдачи паспорта);

– дата и место рождения;

• указание количества приобретаемых акций.

 

Рекомендуется указать в Заявлении также:

• способ уведомления акционера о результатах рассмотрения его Заявления;
• банковские реквизиты, по которым может осуществляться возврат денежных средств в случаях, предусмотренных Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;
• номер лицевого счета владельца в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента либо сведения о номинальном держателе, если акции должны быть зачислены на лицевой счет номинального держателя в реестре акционеров Эмитента (полное фирменное наименование, основной государственный регистрационный номер, наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, дата государственной регистрации (внесения в единый государственный реестр юридических лиц), номер счета депо потенциального приобретателя акций, номер и дата депозитарного договора, заключенного между депозитарием и потенциальным приобретателем акций, номер и дата междепозитарного договора, заключенного между депозитарием и потенциальным приобретателем акций);
• что лицо, имеющее преимущественное право приобретения Акций, заявляет и подтверждает от своего имени, если оно является бенефециарным (конечным) собственником акций (далее – «Собственник»), или, если оно подает Заявление в качестве доверительного управляющего или агента одного или нескольких Собственников, от имени каждого Собственника, что на момент подачи Заявления и на момент принятия решения об осуществлении преимущественного права и приобретении размещаемых акций и на момент оплаты приобретаемых акций каждый Собственник (включая лицо, имеющее преимущественное право приобретения акций, если оно является Собственником)

 

(1) является и будет являться квалифицированным институциональным инвестором (как данный термин определен в Правиле 144A в соответствии с Законом США о ценных бумагах от 1933 г. (далее – «Закон о ценных бумагах»)) в США (для целей  Положения С) и не будет предлагать или продавать приобретенные акции кроме как за пределами США в соответствии с Правилом 904 Положения С Закона о ценных бумагах (далее – «Положение С»); или

(2) (i) не находится и не будет находиться в США (для целей Положения С); и

(ii) не находится и не будет находиться в Европейской Экономической Зоне (далее – «ЕЭЗ»), или

(а) является юридическим лицом, которое уполномочено или на основании закона вправе осуществлять деятельность на финансовых рынках, или, если оно не уполномочено или на основании закона не вправе осуществлять такую деятельность, единственной целью его деятельности является инвестирование в ценные бумаги;

(b) является юридическим лицом, которое отвечает двум или более из следующих требований: (1) за прошедший финансовый год имело в среднем не меньше 250 работников, (2) общая балансовая стоимость активов превышает 43 000 000 евро и (3) чистый годовой оборот превышает 50 000 000 евро – в соответствии с его  последней годовой или консолидированной финансовой отчетностью;  или

(c) является «квалифицированным инвестором» на каком-либо ином основании (как данный термин определен в Директиве № 2003/71/ЕС с учетом любых применимых мер по реализации в соответствующем государстве-члене ЕЭЗ, в котором оно расположено в соответствующий момент времени); и

(iii) не находится и не будет находиться в Великобритании, или

является профессиональным инвестором, подпадающим под действие ст. 19(5) Приказа 2005 г. (о финансовой рекламе), принятого на основании Закона 2000 г. «О финансовых услугах и рынках» (далее – «Приказ»), или компанией с высоким инвестиционным потенциалом, подпадающим под действие ст. 49(2)(а)–(d) Приказа; и

(iv)  не предпринимал и не будет предпринимать каких-либо действий, которые приведут к необходимости опубликования ОАО «Группа Компаний ПИК» проспекта или дополнения к проспекту в каком-либо государстве-члене ЕЭЗ или в какой-либо иной юрисдикции; и

(3) если лицо, имеющее преимущественное право приобретения акций, владеет акциями в качестве доверительного управляющего или агента одного или нескольких Собственников, такое лицо надлежащим образом уполномочено делать указанные выше заявления и подтверждения от имени каждого Собственника.

Рекомендуемая форма Заявления будет опубликована Эмитентом на сайте Эмитента в сети Интернет по адресу http://www.pik.ru не позднее начала Срока действия преимущественного права.

Заявление должно быть подписано лицом, имеющим преимущественное право приобретения Акций (уполномоченным им лицом, с приложением оригинала или удостоверенной нотариально копии надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя) и для юридических лиц – содержать оттиск печати (при ее наличии).

Лицо, осуществляющее преимущественное право приобретения Акций, несет ответственность за достоверность сведений, указанных в Заявлении, и их соответствие сведениям в реестре акционеров Эмитента.

Заявление должно быть получено Эмитентом в течение Срока действия преимущественного права.

Заявление предоставляется Эмитенту лично лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, или уполномоченным им лицом, с приложением оригинала или удостоверенной нотариально копии надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя, или доставляется курьером, либо направляется Эмитенту по почте.

Прием заявлений осуществляется ежедневно в рабочие дни с 10:00 до 18:00 часов по московскому времени в течение Срока действия преимущественного права по следующему адресу: Российская Федерация,  123242, г. Москва, ул. Баррикадная, д.19, стр.1.

В случае если:

• Заявление не содержит сведений, предусмотренных в качестве обязательных Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;
• Заявление не позволяет идентифицировать лицо, от имени которого подано заявление, как лицо, имеющее преимущественное право приобретения акций;
• к Заявлению, подписанному уполномоченным представителем лица, осуществляющего преимущественное право приобретения акций, не приложен оригинал или удостоверенная нотариально копия надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя;
• Заявление получено Эмитентом по истечении Срока действия преимущественного права,

Эмитент не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты получения Заявления направляет лицу, подавшему Заявление, уведомление о невозможности осуществления преимущественного права приобретения акций на условиях, указанных в Заявлении, с указанием причин, по которым осуществление преимущественного права приобретения акций невозможно.

В случае получения уведомления о невозможности осуществления преимущественного права приобретения акций лицо, желающее осуществить преимущественное право приобретения акций, до истечения Срока действия преимущественного права имеет право подать заявление повторно, устранив причины, по которым осуществление преимущественного права приобретения акций невозможно.

 

5. Срок, в течение которого заявления о приобретении Акций должны поступить в Общество (срок действия преимущественного права):

Подача заявления о приобретении акций лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, осуществляется в течение 20 (двадцати) дней после даты опубликования Эмитентом Уведомления в газете «Коммерсант», то есть с 14 сентября 2011 г. по 4 октября 2011 г. (далее – «Срок действия преимущественного права»). Указанный Срок действия преимущественного права исчисляется со дня, следующего за днем опубликования Эмитентом уведомления в газете «Коммерсант».

6. Порядок и условия оплаты Акций лицом, осуществляющим преимущественное право:

Оплата акций потенциальными приобретателями может осуществляться денежными средствами в безналичном порядке в валюте Российской Федерации или в долларах США (если оплата акций в иностранной валюте допускается действующими на момент оплаты нормативными актами) на расчетные счета Эмитента по указанным ниже в настоящем пункте реквизитам.

Оплата Акций осуществляется в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Эмитента по следующим реквизитам:

 

Для оплаты в валюте Российской Федерации:

Полное фирменное наименование: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: «Сбербанк России» (ОАО)
Место нахождения: 117997, г.Москва, ул. Вавилова, д.19
Банковские реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг:
Расчетный счет: 40702810500020105466
Корреспондентский счет: 30101810400000000225
БИК: 044525225
ИНН: 7707083893
КПП: 775001001

Для оплаты в долларах США (если оплата акций в иностранной валюте допускается действующими на момент оплаты нормативными актами):

Сведения о кредитной организации:
Полное фирменное наименование: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: «Сбербанк России» (ОАО)
Место нахождения: 117997, г.Москва, ул. Вавилова, д.19
Банковские реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг:
Текущий счет: 40702840800020105466
Транзитный счет: 40702840700020205466
Корреспондентский счет: 30101810400000000225
БИК: 044525225
SWIFT: SABRRUMM011
ИНН: 7707083893
КПП: 775001001

Лица, осуществляющие преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, оплачивают акции не позднее 6 (шести) рабочих дней с даты раскрытия цены размещения акций дополнительного выпуска в Ленте новостей, а также на странице http://www.pik.ru в сети Интернет (включая дату раскрытия).

Обязательство по оплате размещаемых акций считается исполненным с момента поступления денежных средств на один из расчетных счетов Эмитента, указанных в пункте 6 настоящего уведомления выше.

Акции оплачиваются в полном объеме до внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра. Возможность рассрочки оплаты акций дополнительного выпуска не предусмотрена.

 

Контакты:
Служба по связям с инвесторами Группа Компаний ПИК Виктор Салкай	Tel: +7 495 505 97 33 доб.1358/1315
Пресс-центр Группа Компаний ПИК Наталия Иванова	Tel: +7 495 505 97 33 доб 1010/1014
Citigate Dewe Rogerson Tom Baldock	Tel: +44 20 7638 9571