Группа Компаний ПИК объявляет результаты предложения о приобретении ГДР

Не подлежит распространению в США или среди лиц, находящихся или постоянно проживающих в США, на принадлежащих им территориях или в их владениях, а также среди налоговых резидентов США (согласно определению в положении S согласно закону США о ценных бумагах 1933 г., с изменениями) и в иных юрисдикциях, где это может быть незаконно или неправомерно. Предложение о приобретении ГДР, описанное в объявлении, делается только держателям ГДР за пределами США, и ни налоговые резиденты США (согласно определению в положении S согласно закону США о ценных бумагах 1933 г., с изменениями), ни кто-либо иной, действующий от их имени или в их пользу, не вправе полагаться на него или действовать на основании него. Держатели ГДР согласно правилу 144А не вправе участвовать в предложении о приобретении ГДР.

 

Москва, 27 марта 2017 г. – Группа Компаний ПИК (далее – «ПИК» или «Компания») (MOEX: PIKK, LSE: PIKK) сегодня сообщает результаты предложения о приобретении ГДР (далее «Предложение о приобретении»), объявленного 13 марта 2017 г. Действие Предложения о приобретении было завершено в 12:00 по лондонскому времени 24 марта 2017 г.

С целью обеспечения прав и интересов владельцев ГДР в условиях низкого уровня ликвидности депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже, а также руководствуясь лучшими принципами корпоративного управления и справедливого отношения к держателям ГДР, Компания предложила им возможность продать принадлежащие им ГДР ПИК по цене 5,101 долл. США за ГДР. Цена выкупа предполагала премию в 13% к средневзвешенной цене ГДР за предыдущие 3 месяца и премию в 3% к цене закрытия торгов на Лондонской фондовой бирже 10 марта 2017 года.

По итогам финального отчета, предоставленного агентом по Предложению о приобретении, в общей сложности было должным образом предложено к выкупу и не отклонено 53 025 804 ГДР. В соответствии с условиями Предложения о приобретении, ПИК принял к приобретению на пропорциональной основе (за вычетом частичных прав) 49 990 198 ГДР, что представляет собой максимальное число ГДР в рамках Предложения о приобретении, по цене 5,101 долл. США за ГДР, общей стоимостью 255 млн долл США. Агент по Предложению о приобретении ГДР осуществит в кратчайшие сроки выплаты через клиринговые системы для распределения среди держателей ГДР, которые были предложены и приняты к выкупу.

Как было объявлено 13 марта 2017 года, Компания намерена отменить листинг ГДР на Лондонской фондовой бирже путем исключения из Официального списка Управления Великобритании по финансовым услугам и прекращения торгов в стандартном сегменте. Делистинг, как ожидается, произойдет 15 июня 2017 года.

После Делистинга программа ГДР сохранится под управлением BNY Mellon. Держатели ГДР могут:

• оставить за собой право владения ГДР в рамках программы ГДР без листинга на Лондонской фондовой бирже, и, соответственно, право голоса и право на получение дивидендов по акциям, представленным ГДР;
• продать ГДР на внебиржевом рынке; или
• конвертировать свои ГДР в обыкновенные акции, торгующиеся на Московской Бирже.

Держателям следуем обращаться за независимыми финансовыми, юридическими и налоговыми консультациями в отношении доступных им вариантов действий.

Принятые к выкупу ГДР составляют примерно 62,6% выпущенных ГДР Компании по состоянию на 24 марта 2017 года.

Сергей Гордеев, Президент и Председатель Правления ПИК, отметил:

«Мы довольны результатами Предложения о приобретении ГДР. ПИК намерен провести делистинг с Лондонской фондовой биржи в июне 2017 г. и консолидировать торги нашими акциями на Московской Бирже с целью повышения их ликвидности».

О Группе Компаний ПИК

Группа ПИК была основана в 1994 году и сегодня является ведущим девелопером жилой недвижимости по объемам застройки в Москве, Московской области и России в целом[1]. Компания присутствует в девяти российских регионах и ведет работу по реализации обширного портфеля проектов, сконцентрированных преимущественно на высокомаржинальном рынке Москвы и Московской области. С начала деятельности Компания построила порядка 16 млн кв. м жилой недвижимости (0,9 млн кв. м в 2016 году).

Акции ПИК торгуются на Московской Бирже с 2007 года. Рыночная капитализация оценивается в 3,3 млрд долл. США и превышает показатели конкурентов на российском рынке[2]. Компания имеет высокую репутацию на рынке и устойчиво демонстрирует сильные финансовые и операционные результаты:

• Рекордный рост по всем параметрам в 2016 году: денежные поступления выросли на 47% по сравнению с 2015 годом, число новых контрактов о продаже выросло на 52% за год. В 2016 году на продажу выставлено 63 новых объекта, по сравнению с 50 в 2015 году.
• Доля ипотечных сделок возросла семикратно за последние 7 лет, благодаря дисциплинированному подходу с фокусом на клиентах.
• Комфортный уровень долговой нагрузки в отсутствие валютных рисков создает возможности для дальнейшего устойчивого роста.

Сильные операционные результаты 2016 года найдут свое отражение в финансовых результатах с временным лагом в 12-18 месяцев – по стандартной практике для сектора недвижимости.

2017 год станет переломным, так как Компания намерена удвоить масштабы своего бизнеса, в основном благодаря синергетическому эффекту от недавнего приобретения, благоприятной ситуации на рынке, а также тренду на снижение ставок по ипотеке. Компания планирует увеличить общие продажи на 80-100% до 1,7-1,9 млн кв. м и денежные поступления – на 90-100% до 190-200 млрд руб.

Контакты:

ПИК

Департамент по работе с инвесторами и рынками капитала Полина Куршецова      Тел.: +7(495) 505 97 33 доб. 3785 E-mail: ir@pik.ru

Пресс-центр   Наталья Михна Тел.: +7 (909) 913 14 70 E-mail: pressa@pik.ru

                       

EM

Москва Денис Денисов Тел.: +7-985-410-3544 E-mail: denisov@em-comms.com

Лондон Питер Морли Тел.: +44-7927-186645 E-mail: morley@em-comms.com

ВАЖНАЯ ОГОВОРКА ДЛЯ ИНВСТОРОВ

Решение о том, подавать ли заявки на продажу ГДР, может повлечь за собой определенные риски. Мы рекомендуем владельцам ГДР при принятии решения о подаче заявок на продажу ГДР изучить информацию, приведенную в меморандуме «Предложение о приобретении» и обращаться к независимым финансовым, юридическим и налоговым консультантам. Ни Группа компаний ПИК, ни Предлагающая сторона, ни Совет директоров ПИК, ни агент по Предложению о приобретении, ни депозитарий, ни профессиональные консультанты кого-либо из них не дают владельцам ГДР никаких рекомендаций по вопросу о том, предлагать ли к продаже ГДР в рамках Предложения.

Ни настоящее объявление, ни Предложение не являются офертой о приобретении или приглашением сделать оферту о продаже ценных бумаг при любых обстоятельствах, когда это Предложение или приглашение являются незаконными.

Предложение в отношении ГДР делается только владельцам ГДР за пределами США, и Американские лица (согласно определению в Положении S согласно Закону США о ценных бумагах 1933 г. (с изменениями), а также любые лица, действующие от их имени или в их пользу, не должны совершать никаких действий на его основании. Владельцы ГДР согласно Правилу 144A не вправе участвовать в принятии Предложения. Ни Комиссия США по ценным бумагам и биржам (SEC), ни комиссии по ценным бумагам или регулирующие органы отдельных штатов США не выражали одобрения или неодобрения Предложения, не делали заявлений о добросовестности или выгодах Предложения либо о достоверности или полноте настоящего объявления или Меморандума «Предложение о приобретении». Любые заверения в обратном представляют собой нарушение уголовного законодательства США.

Информация, приведенная в настоящем объявлении, и меморандуме «Предложение о приобретении» адресованы исключительно владельцам ГДР Группы компаний ПИК. Ни настоящее сообщение, ни меморандум «Предложение о приобретении», ни изложенное в настоящем сообщении Предложение, ни приведенная в нем информация не представляют собой оферту согласно российскому законодательству, равно как и рекламу или предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, или же добровольное или обязательное предложение согласно российскому законодательству. Ни настоящее объявление, ни меморандум «Предложение о приобретении», ни изложенное в настоящем объявлении Предложение не представляют собой и не направлены на размещение или публичное обращение ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской Федерации. ГДР Группы компаний ПИК, являющиеся предметом Предложения, не зарегистрированы в Российской Федерации и не допущены к размещению, публичному размещению или публичному обращению в Российской Федерации в соответствии со ст. 51.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996 (с изменениями). Принятие заявок и приобретение ГДР Группы компаний ПИК будут осуществляться исключительно в порядке, предусмотренном меморандумом «Предложение о приобретении».

Настоящее объявление и любая инвестиционная деятельность на его основании доступны только тем лицам в Великобритании, которым оно может быть направлено на законных основаниях в соответствии с Приказом о финансовом содействии 2005 г. согласно Закону о финансовых услугах и рынках 2000 г. (лица, удовлетворяющие этому критерию, именуются «соответствующими лицами»). Лица, не являющиеся соответствующими лицами, не вправе действовать на основании настоящего объявления или полагаться на него в Великобритании.