ГК ПИК представляет новую стратегию работы на рынках капитала с фокусом на Московской Бирже; объявляет предложение о приобретении ГДР и отмену листинга ГДР на Лондонской фондовой бирже

Не подлежит распространению в США или среди лиц, находящихся или постоянно проживающих в США, на принадлежащих им территориях или в их владениях, а также среди налоговых резидентов США (согласно определению в положении S согласно закону США о ценных бумагах 1933 г., с изменениями) и в иных юрисдикциях, где это может быть незаконно или неправомерно. Предложение о приобретении ГДР, описанное в объявлении, делается только держателям ГДР за пределами США, и ни налоговые резиденты США (согласно определению в положении S согласно закону США о ценных бумагах 1933 г., с изменениями), ни кто-либо иной, действующий от их имени или в их пользу, не вправе полагаться на него или действовать на основании него. Держатели ГДР согласно правилу 144А не вправе участвовать в предложении о приобретении ГДР.

Настоящее объявление содержит инсайдерскую информацию.

 ·       Группа Компаний ПИК стала лидером в сфере жилой недвижимости в России. 

·       Компания считает, что стоимость ее акций пока не учитывает произошедшей трансформации, и намерена изменить эту ситуацию, реализуя новую стратегию активной работы на рынках капитала.

·       Новая стратегия направлена на совершенствование дивидендной политики и повышение ликвидности, а также усиление взаимодействия с инвестиционным сообществом.

·       Реализация стратегии начнется с консолидации акций в свободном обращении Компании на Московской Бирже путем делистинга ГДР с Лондонской фондовой биржи.

·       В соответствии с лучшими практиками корпоративного управления, Группа Компаний ПИК реализует предложение о приобретении своих ГДР на Лондонской фондовой бирже до отмены листинга на Лондонской фондовой бирже и намерена сохранить программу ГДР после делистинга.

Лондон-Москва, 13 марта 2017 г. – Группа Компаний ПИК (далее – «ПИК» или «Компания») (MOEX: PIKK, LSE: PIKK) объявляет о новой стратегии работы на рынках капитала (далее – «Стратегия»), нацеленной на максимизацию акционерной стоимости и улучшение условий финансирования Компании. Первым масштабным этапом реализации Стратегии станет консолидация торгов акциями ПИК на Московской Бирже с целью повышения ликвидности. Для этого, в соответствии с решением Совета директоров от 10 марта 2017 года, Компания намерена отменить листинг глобальных депозитарных расписок (далее – «ГДР») на Лондонской фондовой бирже путем исключения из Официального списка Управления Великобритании по финансовым услугам (далее – «FCA») и прекращения торгов в стандартном сегменте в соответствии с Правилом листинга 5.2.8 Руководства FCA(далее – «Делистинг»).

Стратегия 

В результате серии приобретений и органического роста, Группа Компаний ПИК стала ведущим игроком на рынке жилой недвижимости в России по доле рынка[1] и рыночной капитализации[2]. Компания изучила ряд возможностей по дальнейшей максимизации акционерной стоимости, а также диверсификации и снижению стоимости финансирования. На основе проведенного анализа Компания разработала новую стратегию работы на рынках капитала, которая сосредоточена на следующих ключевых направлениях:

·       Усиление позиций ПИК как публичной компании путем повышения ликвидности и консолидации акций в свободном обращении.

·       Оптимизация стоимости финансирования благодаря постоянному присутствию на рынках долгового капитала.

·       Принятие в будущем новой дивидендной политики с целью повышения уровня и регулярности выплат акционерам.

·       Усиление функции отношений с инвесторами (IR) в соответствии с лучшими практиками на рынке и повышение уровня взаимодействия с инвестиционным сообществом.

Новая стратегия работы на рынках капитала, включая Делистинг, соответствует общей бизнес-стратегии ПИК и стремлению максимизировать акционерную стоимость Компании. ПИК продолжит уделять основное внимание операционным и финансовым результатам деятельности, при этом наращивая рыночную долю в своих ключевых сегментах и регионах присутствия.

В результате Делистинга торги акциями Компании будут консолидированы на Московской Бирже, что позволит повысить их ликвидность и сократить расходы Компании на поддержание листинга. Объемы торгов ГДР на Лондонской фондовой бирже были стабильно низкими, при этом наблюдалось существенное различие в цене между ГДР ПИК на Лондонской фондовой бирже и обыкновенными акциями Компании на Московской Бирже. По имеющимся у Компании сведениям, подавляющее большинство инвесторов ПИК держат обыкновенные акции Компании, торгующиеся на Московской Бирже. Московская Биржа провела реформы, приведя свою инфраструктуру в соответствие с международными стандартами, включая создание центрального депозитария, применение цикла расчетов T+2 и предоставление расчетного обслуживания Euroclear и Clearstream.

Сергей Гордеев, Президент и Председатель Правления ПИК, отметил:

«Сегодня ПИК находится на пороге нового этапа развития. Новая стратегия работы на рынках капитала и консолидация торгов на Московской Бирже будут способствовать росту ликвидности наших акций и эффективности нашей работы с инвесторами. Я убежден, что в результате успешных приобретений и принятия этой стратегии, ПИК имеет все основания для достижения своей справедливой стоимости путем ускорения роста доходов, оптимизации расходов и обеспечения синергетического эффекта.

Благодаря постоянному повышению операционной эффективности, внедрению инноваций и продуманным приобретениям, мы достигли масштаба, который позволит ПИК расширить и усилить безусловное лидерство в нашем сегменте рынка. Мы будем стремиться стать примером для подражания в нашем секторе с точки зрения создания стоимости, сильной системы корпоративного управления, ликвидности акций, регулярных и справедливых дивидендных выплат, а также открытых и прозрачных отношений с инвесторами. Мы имеем четкую стратегию по достижению таких результатов, и я уверен, что наша профессиональная команда менеджмента способна реализовать задуманные планы».

Предложение о приобретении ГДР

С целью обеспечения прав и интересов владельцев ГДР в условиях низкого уровня ликвидности депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже, а также руководствуясь лучшими принципами корпоративного управления и справедливого отношения к держателям ГДР, Компания предлагает им возможность продать принадлежащие им ГДР ПИК по цене 5,101 долл. США за ГДР (далее «Предложение о приобретении»). Компания одобрила публикацию ООО «ПИК-Инвестпроект», дочерней компанией ПИК, меморандума «Предложение о приобретении ГДР» (далее «Меморандум Предложения о приобретении») для держателей ГДР, в отношении до 49 990 198 ГДР. Предложение о приобретении ГДР делается только держателям ГДР за пределами США. Лица, которые владеют ГДР на основании правила 144А, не вправе участвовать в Предложении.

Цена выкупа предполагает премию в 13% к средневзвешенной цене ГДР за предыдущие 3 месяца, и премию в 3% к цене закрытия торгов на Лондонской фондовой бирже 10 марта 2017 года. Предложение о приобретении истекает в 12:00 по лондонскому времени 24 марта 2017 года. Если в ходе реализации Предложения к выкупу будет предъявлено более чем максимально возможное число ГДР, их выкуп будет осуществляться на пропорциональной основе с учетом всех ГДР, предъявленных держателями к выкупу в соответствии с условиями Меморандума. 

Если держатели ГДР решат не предъявлять свои ГДР к выкупу, они могут:

·       оставить за собой право владения ГДР в рамках программы ГДР без листинга на Лондонской фондовой бирже, и, соответственно, право голоса и право на получение дивидендов по акциям, представленным ГДР;

·       продать ГДР на внебиржевом рынке; 

·       конвертировать свои ГДР в обыкновенные акции, торгующиеся на Московской Бирже.

Более подробная информация о Делистинге, а также о Предложении о приобретении изложена в Меморандуме Предложения о приобретении, датированном сегодняшним днем. Меморандум Предложения о приобретении и другие релевантные документы доступны на сайте Компании http://pik-group.ru/investors/tender-offer. 

Между окончанием Предложения о приобретении и Делистингом пройдет определенное время, что даст держателям ГДР возможность продать ГДР на открытом рынке до Делистинга. Будет подана заявка в Управление по листингу Великобритании, и Делистинг, как ожидается, произойдет 15 июня 2017 года. После Делистинга программа ГДР сохранится под управлением BNY Mellon.

ПИК, как и прежде, продолжит руководствоваться лучшими стандартами корпоративного управления и раскрытия. В частности:

·       Компания сохраняет существующую структуру управления, которая включает в себя Совет директоров, состоящий в том числе из независимых директоров. Совет директоров продолжит определять долгосрочные стратегические цели ПИК и контролировать их достижение руководством Компании, возглавляемым Президентом и Председателем Правления Сергеем Гордеевым.

·       ПИК намерен сосредоточиться на формировании прочных взаимоотношений с инвесторами и международным инвестиционным сообществом.

·       Компания будет и впредь публиковать результаты и предоставлять отчетность по своей деятельности на рынке в форме отчетов об операционных результатах ежеквартально и о финансовых результатах каждые шесть месяцев.

Конференц-звонок и сессия вопросов и ответов

Сегодня руководство Группы Компаний ПИК проведет конференц-звонок и сессию вопросов и ответов для прессы в 11:00 по московскому времени (8:00 по Лондону) и для инвесторов и аналитиков в 15:00 по московскому времени (12:00 по Лондону). 

Подключиться к конференц-звонкам можно будет по телефонам ниже.

Стратегия 2017-2018 Группы Компаний ПИК: для прессы

Россия (Москва): +7 495 213 1767

Великобритания: +44 330 336 9105

Conference ID (русский язык): 5409187

Стратегия 2017-2018 Группы Компаний ПИК: для инвесторов и аналитиков

Россия (Москва): +7 495 213 1767

Великобритания: +44 330 336 9105

Conference ID (английский язык): 1760929 

О Группе Компаний ПИК

Группа ПИК была основана в 1994 году и сегодня является ведущим девелопером жилой недвижимости по объемам застройки в Москве, Московской области и России в целом[3]. Компания присутствует в девяти российских регионах и ведет работу по реализации обширного портфеля проектов, сконцентрированных преимущественно на высокомаржинальном рынке Москвы и Московской области. С начала деятельности Компания построила порядка 16 млн кв. м жилой недвижимости (0,9 млн кв. м в 2016 году).

Акции ПИК торгуются на Московской Бирже с 2007 года. Рыночная капитализация оценивается в 3,3 млрд долл. США и превышает показатели конкурентов на российском рынке[4]. Компания имеет высокую репутацию на рынке и устойчиво демонстрирует сильные финансовые и операционные результаты:

·       Рекордный рост по всем параметрам в 2016 году: денежные поступления выросли на 47% по сравнению с 2015 годом, число новых контрактов о продаже выросло на 52% за год. В 2016 году на продажу выставлено 63 новых объекта, по сравнению с 50 в 2015 году.

·       Доля ипотечных сделок возросла семикратно за последние 7 лет, благодаря дисциплинированному подходу с фокусом на клиентах.

·       Комфортный уровень долговой нагрузки в отсутствие валютных рисков создает возможности для дальнейшего устойчивого роста.

Сильные операционные результаты 2016 года найдут свое отражение в финансовых результатах с временным лагом в 12-18 месяцев – по стандартной практике для сектора недвижимости.

2017 год станет переломным, так как Компания намерена удвоить масштабы своего бизнеса, в основном благодаря синергетическому эффекту от недавнего приобретения, благоприятной ситуации на рынке, а также тренду на снижение ставок по ипотеке. Компания планирует увеличить общие продажи на 80-100% до 1,7-1,9 млн кв. м и денежные поступления – на 90-100% до 190-200 млрд руб.

Контакты:

ПИК

Департамент по работе с инвесторами и рынками капитала  Полина Куршецова     Тел.: +7(495) 505 97 33 доб. 3785 E-mail: ir@pik.ru

Пресс-центр    Наталья Михна  Тел.: +7 (909) 913 14 70 E-mail: pressa@pik.ru

                       

EM

Москва Денис Денисов Тел.: +7-985-410-3544 E-mail: denisov@em-comms.com

Лондон Питер Морли Тел.: +44-7927-186645 E-mail: morley@em-comms.com

 

ВАЖНАЯ ОГОВОРКА ДЛЯ ИНВСТОРОВ

Решение о том, подавать ли заявки на продажу ГДР, может повлечь за собой определенные риски. Мы рекомендуем владельцам ГДР при принятии решения о подаче заявок на продажу ГДР изучить информацию, приведенную в меморандуме «Предложение о приобретении» и обращаться к независимым финансовым, юридическим и налоговым консультантам. Ни Группа компаний ПИК, ни Предлагающая сторона, ни Совет директоров ПИК, ни агент по Предложению о приобретении, ни депозитарий, ни профессиональные консультанты кого-либо из них не дают владельцам ГДР никаких рекомендаций по вопросу о том, предлагать ли к продаже ГДР в рамках настоящего Предложения.

Ни настоящее объявление, ни Предложение не являются офертой о приобретении или приглашением сделать оферту о продаже ценных бумаг при любых обстоятельствах, когда это Предложение или приглашение являются незаконными.

Предложение в отношении ГДР делается только владельцам ГДР за пределами США, и Американские лица (согласно определению в Положении S согласно Закону США о ценных бумагах 1933 г. (с изменениями), а также любые лица, действующие от их имени или в их пользу, не должны совершать никаких действий на его основании. Владельцы ГДР согласно Правилу 144A не вправе участвовать в принятии Предложения. Ни Комиссия США по ценным бумагам и биржам (SEC), ни комиссии по ценным бумагам или регулирующие органы отдельных штатов США не выражали одобрения или неодобрения настоящего Предложения, не делали заявлений о добросовестности или выгодах настоящего Предложения либо о достоверности или полноте настоящего объявления или меморандума «Предложение о приобретении». Любые заверения в обратном представляют собой нарушение уголовного законодательства США.

Информация, приведенная в настоящем объявлении, и меморандуме «Предложение о приобретении» адресованы исключительно владельцам ГДР Группы компаний ПИК. Ни настоящее сообщение, ни меморандум «Предложение о приобретении», ни изложенное в настоящем сообщении Предложение, ни приведенная в нем информация не представляют собой оферту согласно российскому законодательству, равно как и рекламу или предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, или же добровольное или обязательное предложение согласно российскому законодательству. Ни настоящее объявление, ни меморандум «Предложение о приобретении», ни изложенное в настоящем объявлении Предложение не представляют собой и не направлены на размещение или публичное обращение ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской Федерации. ГДР Группы компаний ПИК, являющиеся предметом Предложения, не зарегистрированы в Российской Федерации и не допущены к размещению, публичному размещению или публичному обращению в Российской Федерации в соответствии со ст. 51.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996 (с изменениями). Принятие заявок и приобретение ГДР Группы компаний ПИК будут осуществляться исключительно в порядке, предусмотренном меморандумом «Предложение о приобретении».

Настоящее объявление и любая инвестиционная деятельность на его основании доступны только тем лицам в Великобритании, которым оно может быть направлено на законных основаниях в соответствии с Приказом о финансовом содействии 2005 г. согласно Закону о финансовых услугах и рынках 2000 г. (лица, удовлетворяющие этому критерию, именуются «соответствующими лицами»). Лица, не являющиеся соответствующими лицами, не вправе действовать на основании настоящего объявления или полагаться на него в Великобритании.