Чем ценен для компании корпоративный секретарь и как ему наилучшим образом выстроить свою работу?

Инвестиционная привлекательность компаний порой зависит от того, насколько эффективен корпоративный секретарь в выполнении своих обязанностей. Его деятельность, конечно,  напрямую не связана с целью получения прибыли компанией. Но говорить о том, что он не играет важную роль в компании – нельзя. Вы спросите, в чем ценность корпоративного секретаря? В налаживании и контроле всех необходимых корпоративных процедур. Это ведь способствует четкому функционированию всей системы корпоративного управления. А если корпоративный секретарь  еще и активен не только внутри компании, но и в профессиональном сообществе  – это однозначно скажется на стоимости акций АО. Но в целом о качестве работы корпоративного секретаря будет говорить отсутствие каких-либо санкций со стороны регулятора.

Не ждите от меня универсальных рецептов, как  корпоративному секретарю выстроить свою работу таким образом, чтобы она стала неким вкладом в положительное реноме компании. Здесь многое зависит от специфики работы всей организации.

Корпоративный секретарь всегда в центре.

Появление аппарата корпоративного секретаря в нашей компании не случайно. Он был создан в рамках выстраивания системы корпоративного управления. Необходимость в этом возникла в связи с принятием основными акционерами решения о выходе на IPO.

С тех пор деятельность корпоративного секретаря обычно осуществляется в нескольких направлениях. У нас это:

• Взаимодействие с акционерами – в основном, с мажоритарными (миноритарии, как правило, не участвуют в управлении компанией);
• Работа с советом директоров, представителями акционеров;
• Работа с комитетами – по аудиту и рискам, по кадрам и вознаграждениям;
• Раскрытие информации  в соответствии с законодательством РФ (представление годового и ежеквартального отчетов, раскрытие существенных фактов, работа с инсайдерской информацией);
• Следование лучшим практикам корпоративного управления.

Отношения в системе корпоративного управления компании должны быть выстроены как по вертикали, так и по горизонтали. Немаловажным звеном в цепочке этих взаимодействий является корпоративный секретарь. Часто от его умения договориться с людьми зависит результат, устраивающий всех участников корпоративных отношений. Например, представление материалов  совету директоров – в соответствии с регламентом, это следует делать за пять дней до заседания. Но если предстоит решать серьезные финансовые вопросы, обсуждать бюджет, то лучше договориться и дать информацию еще раньше, не за пять дней, а за десять. Тогда у членов совета директоров будет время для основательного изучения материалов и принятия более взвешенного решения.

Самым серьезным препятствием в работе корпоративного секретаря традиционно принято считать несовершенство законодательства и отсутствие практики правоприменения. Например,  Федеральный Закон № 415-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О центральном депозитарии» российский эмитент обязан не реже одного раза в квартал составлять список владельцев ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций российского эмитента. Список должен содержать сведения о количестве принадлежащих им ценных бумаг этого иностранного эмитента, а владельцы ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций российского эмитента, обязаны предоставить всю необходимую информацию для составления указанного списка.  При этом лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, обязано предоставить эмитенту указанную информацию, полученную от владельцев ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций российского эмитента. Как выполнить на практике эту норму закона – не понятно. К счастью, всегда есть возможность перенять опыт корпоративных секретарей других компаний или же выработать какие-то общие принципы поведения.

Корпоративному секретарю есть, чем гордиться

Хорошо и правильно выстроенная система корпоративного управления будет максимально соответствовать всем требованиям действующего законодательства, регулятора и пр. Если, к примеру, компания выходит на публичный рынок капитала (IPO или SPO), то должны быть учтены, ко всему прочему, требования той площадки, на которой будут торговаться ее ценные бумаги. Отсутствие хотя бы одной позиции предъявляемых условий влечет понижение стоимости акций. Говоря о нашей компании, отмечу, что перед нами для планируемого выхода на SPO в 2011 году стояла задача обеспечить правильное и своевременное раскрытие информации как для российских, так и иностранных инвесторов. Для ее решения был создан специальный комитет по раскрытию информации при правлении, разработан регламент раскрытия инсайдерской информации и определены критерии для сообщения информации о существенных фактах. В каждом подразделении общества и существенном дочернем обществе назначены уполномоченные по раскрытию информации. Они в случае появления инсайдерской информации, отвечающей критериям для сообщения информации о существенных фактах, сообщают ее уполномоченному по раскрытию информации. Он, в свою очередь, анализирует полученную информацию и уведомляет председателя комитета о произошедших событиях или возникших обстоятельствах, отвечающих условиям их раскрытия в соответствии с требованиями или внутренними документами общества. Кстати, уполномоченным по раскрытию информации комитета (в соответствии с положением о комитете по раскрытию информации, утвержденным советом директоров) является корпоративный секретарь. По сути, из формального требования регулятора создать соответствующий орган, отвечающий за качественное и своевременное раскрытие информации, мы получили очень нужный и активно действующий комитет, в состав которого входят топ-менеджеры компании.   

Разрешение конфликтов не столь актуально, важнее повысить привлекательность компании.

Одна из функций корпоративного секретаря — разрешение споров между акционерами. Надо отметить, что в нашей компании, несмотря на  смену собственников в 2009 году, конфликта между акционерами  не было. По моим наблюдениям, проблемные моменты с миноритарными акционерами происходят в тех случаях, когда они являются работники предприятий, получившие акции в результате приватизации. Проблемы, как правило, возникают при принятии решения о выплате дивидендов. Нынешние акционеры прежде всего инвесторы. Для таких акционеров-инвесторов стабильно работающая компания еще не повод к покупке ее акций. Их цель не просто выкупить некоторое количество ценных бумаг и ожидать выплаты дивидендов, а зарабатывать на ценовой разнице  за счет волатильности акций. Например, у нашей компании она достигает порой 5% и выше, тогда как у других не выходит за рамки 1%. Мне лично было приятно услышать мнение одного из акционеров нового формата о том, что ему выгоднее вкладывать средства в такие предприятия, как наше — динамичные, подвижные. Для того чтобы принять решение о покупке акций, инвесторы, в первую очередь, изучают финансовую отчетность и операционную деятельность компании. Своевременно и по всем правилам раскрытая информация демонстрирует высокую культуру ведения бизнеса, что является одним из дополнительных факторов  привлекательности компании для инвесторов, и в этом немалая заслуга аппарата корпоративного секретаря.